Susana Lopes entra no palácio para servir ao imperador estéril Bernardo Souza, mas acaba dando à luz dois gatinhos. Para sobreviver, ela mente dizendo que não estava grávida. Punida e enviada ao confinamento, descobre que os gatos podem se transformar em crianças e a chamam de mãe. Enquanto os cria, ela se vê envolvida em intrigas da corte, e o Imperador passa a sentir uma estranha ligação com eles.